Ми надаємо професійний юридичний супровід злиття та поглинання компаній, а також викупу акцій.

Викуп акцій (squeeze-out) — процедура примусового викупу акцій товариства мажоритаріями, які мають у володінні більшість акцій.

Відповідно до українського законодавства, акціонер, що володіє 95% акцій товариства, може вимагати від міноритаріїв продати їхні акції.

Ми проводимо повний юридичний супровід викупу акцій:

  • Підготовка поетапного плану процедури;
  • Розробка договору між акціонерами;
  • Оформлення необхідних документів;
  • Підготовка публічної безвідкличної вимоги про викуп акцій;
  • Укладення договору між банком та акціонерами;
  • Комунікація з депозитарними установами та Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Як відбувається процедура обов’язкового викупу акцій?

Мажоритарій має право надіслати компанії публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій у інших акціонерів разом з документами, що підтверджують факт відкриття рахунку в цінних паперах, на якому обліковуються цінні папери заявника.

Окрім цього, разом з поданням товариству вимоги, заявник надсилає копію договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до вимог.

Міноритарії також можуть вимагати від домінуючого акціонера обов’язкового викупу акцій за обґрунтованою вартістю (sell-out). Таку вимогу можна подати після набуття мажоритарієм права власності на пакет акцій у розмірі щонайменше 95%.

Коли ціна затверджена та міноритарні акціонери підготували весь пакет необхідних документів, кожен з них звертається до банку-агента з метою отримання грошових коштів за свій пакет акцій, які на той час зберігаються на відкритому ескроу-рахунку заявника вимоги (домінуючого акціонера).

Хто ще має право на викуп акцій?

Якщо рішення загальних зборів акціонерів було прийнято з порушенням законодавства, акціонер, права та інтереси якого порушені, може оскаржити його до суду протягом 3 місяців з дати прийняття та вимагати обов’язкового викупу акцій.

Протягом 30 днів після прийняття відповідного рішення, акціонер подає товариству письмову вимогу про обов’язковий викуп акцій із зазначенням прізвища, (найменування), місця проживання (місцезнаходження), кількості, типу та/або класу акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає. Також до письмової вимоги потрібно додати копії документів, що підтверджують право власності акціонера на акції товариства станом на дату подання вимоги.

Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій АТ повинне оплатити вартість акцій за ціною викупу, зазначеною в письмовій вимозі, а акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов’язкового викупу яких він вимагає.

Переваги процедури викупу акцій

  • Можливість для мажоритаріїв легше та більш результативно управляти компанією;
  • Поліпшення ліквідності акцій;
  • Можливість виключення з товариства акціонерів, які не сприяють ефективному управлінню компанією;
  • Відшкодування коштів міноритаріїв у справедливому розмірі.

Злиття та поглинання компаній в Україні — способи оптимізації та укрупнення бізнесу, розширення сфер його діяльності та впливу на ринку.

Злиття підприємств — об’єднання двох або більше компаній в одну.

Поглинання підприємств — набуття можливості повністю контролювати компанію шляхом набуття права власності на понад 30% її статутного капіталу за умови збереження самостійності.

Ми проводимо повний юридичний супровід злиття та поглинання компаній:

  • Розробка стратегії цих процедур;
  • Консультація стосовно вибору компанії;
  • Оцінка можливих ризиків інтеграції з певною компанією (due diligence);
  • Розробка угоди про намір компанії-покупця укласти договір про злиття чи поглинання;
  • Допомога у веденні переговорів;
  • Супроводження під час проведення зборів вищих органів управління сторін злиття та поглинання;
  • Формулювання та розробка гарантій юридичного захисту угоди;
  • Безпосереднє укладання угоди та юридичний аналіз результатів.

Що врахувати при злитті чи поглинанні?

  • Можливість розвитку двох компаній у їхній спільній діяльності (процедура due diligence)
  • Точне формулювання принципів об’єднання;
  • Доведення обґрунтованості вибору конкретного об’єкта інтеграції.

Основні напрями злиття та поглинання компаній:

  • Горизонтальне злиття (компанії з однієї галузі);
  • Вертикальне злиття (компанії з однієї галузі, але з різних сфер бізнесу);
  • Конгломерат (компанії з різних галузей).

Якщо Вас цікавлять корпоративні юридичні послуги з викупу акцій, злиття та поглинання компаній, звертайтесь до нас!

НАПИШІТЬ НАМ