Корпоративний договір — це договір, відповідно до якого учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та обов’язки певним чином або навпаки — утримуватися від вчинення конкретних дій.


Послуга з укладення корпоративного договору включає в себе:

  • Консультацію з метою отримання побажань від учасників ТОВ щодо положень корпоративного договору, які мають бути враховані при його розробці;
  • Проведення юридичної експертизи установчих документів ТОВ;
  • Розроблення драфту договору та погодження його основних положень з учасниками;
  • Супровід в укладанні корпоративного договору та роз’яснення положень сторонам.

Навіщо товариству корпоративний договір?

  • Договір є додатковим механізмом захисту прав та законних інтересів його учасників, він деталізує окремі положення статуту або передбачає нові, які в ньому не зазначені. Якщо статутом визначаються права та обов’язки учасників, то договором — їхнє зобов’язання певним чином реалізувати ці повноваження;
  • Договір може бути надійним способом врегулювання майбутніх спорів між учасниками та безвихідних ситуацій, таких як: неявка учасника ТОВ на загальні збори; голосування проти в рішеннях, яке має бути прийнято одноголосно усіма учасниками; продаж частки за ціною, яка запропонована іншим учасником та є заниженою.

Хто може укласти корпоративний договір?

Є певні обмеження щодо суб’єктного складу, а саме укладання корпоративного договору можливе як між усіма, так і між кількома учасниками. Треті особи також можуть стати стороною договору, в залежності від їх статусу у правовідносинах, які виникли між ними та учасниками ТОВ. Нариклад, стороною можуть бути інвестори, поручителі, кредитори і т.д.

Які положення можна передбачити в корпоративному договорі:

  • обов’язок видати безвідкличну довіреність на іншу особу задля забезпечення участі такого учасника під час голосування;
  • обов’язок включення положення в договір купівлі-продажу частки про підписання корпоративного договору новим власником при продажу частки учасником ТОВ;
  • обов’язок спадкоємця продати частку в ТОВ у разі відсутності достатньої компетенції у веденні бізнесу (якщо є специфіка);
  • заборона продажу часток учасниками ТОВ протягом встановленого періоду;
  • особливий порядок голосування на загальних зборах учасників;
  • відповідальність за порушення положень договору, в тому числі вимог щодо конфіденційності;
  • порядок виплати дивідендів та можливість направлення їх на фінансування бізнесу;
  • викуп частки (часток) інших учасників в майбутньому за заздалегідь визначеною ринковою ціною.

Переваги розробки корпоративного договору

  • Запобігання виникненню спорів між учасниками ТОВ, вирішення конфліктів між власниками бізнесу;
  • Розв’язання питань щодо розподілу часток у статутному капіталі товариства;
  • Розподіл сфер впливу між учасниками;
  • Встановлення порядку виплати дивідендів;
  • Передбачення відповідальності за недотримання зобов’язань учасниками;
  • Безвідплатність;
  • Забезпечення судового захисту;
  • Договір є конфіденційним, тому не підлягає розголошенню його учасниками.

Обмеження при укладенні корпоративного договору

Корпоративний договір за своїм змістом не може суперечити вимогам спеціального закону та статуту. Він може інакше врегульовувати відносини або передбачати ті, що прямо не зазначені в статуті.

Не можна зобов’язати учасників реалізовувати своє право голосу у відповідності до вказівок органів управління ТОВ, інакше такий договір буде нікчемним.

Юристи “ЗУБРЕВ І ПАРТНЕРИ” під кожен запит розробляють індивідуальний корпоративний договір ТОВ відповідно до вимог чинного законодавства України з урахуванням усіх побажань та інтересів клієнта!

Якщо Вас цікавить професійне та безпечне укладення договору корпоративних прав, звертайтесь до нас!

НАПИШІТЬ НАМ